换股新桥还是定向增发

昨日开盘，曾经数度卷入收购传闻的深发展与中国平安(601318)股票突然同时宣布停牌，重磅交易传闻旋即传开。

市场消息指，中国平安正拟通过包括换股及定向增发在内的等多种方式成为深发展第一大股东，以完成其扩充旗下商业银行业务的战略布局。记者经多方求证获悉，目前中国平安、深发展和新桥投资正在就相关的股权交易进行谈判，但截至目前尚无确切方案。

不愿具名的深发展总行人士对记者透露，目前消息显示平安有可能将首先与新桥换股成为深发展第一大股东，随后深发展再向平安定向增发提升其股权占比。但是深发展与平安昨日均拒绝对此作出评论。

可能牵涉三方交易

不愿具名的深发展总行人士对记者表示，涉及中国平安、深发展和新桥之间的交易正在谈判当中，目前尚有变数，还无法最终定论。

其对记者称，这桩三方交易有可能将分成两个步骤。首先中国平安与新桥之间将达成一份换股协议，平安将用自身股权与新桥手中深发展股权按一定对价互换，成为深发展的第一大股东；之后，深发展再向平安定向增发，进一步提升平安在深发展总股本中的占比，以达到其控股深发展的目的。

“平安和新桥换股也有可能通过定向增发的方式操作，平安总部传来的消息是三方正在就此进行谈判，具体的换股比例和方案尚不得而知。”前述深发展人士对记者称。

深发展董秘徐进昨日下午接受记者采访时拒绝对此方案置评。中国平安方面亦表示无可奉告，一切以公告为准。

深发展2008年年报显示，新桥资本目前是深发展第一大股东，持有5.2亿股深发展已发行股权，占总股份的16.76%。去年6月20日新桥首批1.04亿股限售股到期解禁，下一批1.36亿股限售股将在本月20日到期解禁，最后一批1.81亿股股权将于明年6月20日到期解禁。

记者注意到，两家公司昨日发布的停牌公告中，措辞均颇为微妙。深发展在临时停牌公告中称，因公司正在“筹划重大事项”，向深交所申请自昨日开始起停牌，并将于6月13日前刊登相关公告后再行复牌；平安在港交所发布的公告则称，公司股票将自昨日开盘起停牌至“发出有关可能发生的交易公布，当中可能载有若干股价敏感数据。”

平安、深发展各取所需

昨日多位受访人士对记者表示，双方在此刻爆出交易传闻并非空穴来风。银行业务一直都是平安试图取得重大进展的战略突破口，马明哲关于“十年内将银行业务成为集团支柱”的承诺还犹然在耳，收购一家银行成为做强银行业务的捷径。而事实上平安也对深发展垂涎已久，但因转让价格问题，双方之前未能谈拢。而此次收购传闻的再次爆出，再加上传闻两主角一致的停牌时间和原因，进一步增大两家喜结连理的可能性。

一位不愿具名的资深保险行业分析师对记者表示，平安收购深发展传闻再起虽是“情理之中”，但也是“意料之外”。其表示，按照平安既定的战略，有机会收购银行应该都会愿意尝试，但目前传闻似乎对卷入交易的各方均没有直接的意义。

“如果收购成功，一定是平安做强银行战略的其中一个步骤。但是目前距离马明哲所说的银行成为支柱还有整整七年时间，而以眼下形势看此时收购深发展很难做到控股，即便可以借助对方的渠道优势展开更深层次的业务合作，但如果不能介入经营，如此大费周章地进行收购并没有太大的意义。”

单纯换股或增发不太可行

对于平安收购深发展的手法，市场诸多猜测。换股成为传闻中最受关注的收购方式。

但上述分析师对记者分析，如果单纯以换股的方式完成交易对各方均无必要。“一方面新桥要套现，退出深发展，他要的是财务投资的收益；另一方面，深发展要融资，他要的是真金白银。如果换股，一定是平安和新桥之间达成对价协议，但这样的话，新桥和深发展都拿不到现金，这是一个违背两方需求的方案。”

东方证券资深分析师王小罡则对记者表示，深发展有可能直接向中国平安定向增发来完成交易，参照以往类似交易，推测深发展定向增发规模有可能为10亿股。“如果定向增发10亿股，按18-20元每股价格及，定向增发所需资金在180-200亿元之间，而平安集团08年底可动用的资金大约是200亿-250亿元左右，因此资金方面不是问题。”

但王小罡认为，按这一方案平安集团最终可以持有深发展25%-30%左右股权，但进一步提高股权比例则有一定难度。而以这一持股比例，平安想将深发展整合至平安银行旗下，困难可想而知。

“除了年底账面上200亿-250亿的现金，母公司的股东权益类资产也有相当是可随时变现的。但平安显然不会搭上所有现金去认购深发展的股权，而且还达不到控股的地步。”此前一位分析师对记者很肯定地表示。

在这一情况下，先换股再定向增发的方案对各方可能都具备一定诱惑。

对平安而言，通过换股获得新桥16.76%股权之后再度通过定向增发拿下深发展25%-30%之间股权，其在深发展中的股权比例将升至40%-50%之间；对深发展而言，定向增发所募集资金对其目前5.27%的核心资本充足率无疑将有积极提振；唯一无法满足的将是新桥投资，其通过换股并无法直接实现财务投资收益。

“这个问题应该很好解决，平安在换股中给予新桥所持股份一定溢价，或者用换股加现金认购的方式进行操作。”前述深发展人士对记者表示。昨日受访分析师亦对记者预计，如若市场传闻为真，最终的各方达成交易的方式亦有可能是以换股与现金认购并举的方式操作。

本报记者　罗克关　林峥

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