换股依据生变两湖合并越来越复杂

自“两湖”合并方案出台距今已经3个月了，随着昨日“两湖”年报的出台，作为换股比例基准之一的每股收益已发生了大的变化，换股比例因而再次受到投资者的质疑。

每股收益之比变化大

根据合并方案，换股比例是遵循以下4个方面的比例确定，一是 “两湖”2008年6月26日停牌前20个交易日交易均价分别为83.48元/股和33.02元/股，依此计算的换股比例为2.53:1；二是“两湖”2008年1月到6月每股收益分别为0.6645元/股和0.2512元/股，依此计算的换股比例为2.65:1；三是“两湖”以2008年6月30日为基准日按成本加和法测算的每股评估值分别为7.2元/股和5.2元/股，依此计算的换股比例为1.38:1；四是“两湖”以2008年6月30日为基准日按收益现值法测算的每股评估值分别为12.24元/股和6.08元/股，依此计算的换股比例为2.01:1。由此，合并的换股比例确定为3:1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥(000792)股份。

可以看出，“两湖”的业绩之比对于换股比例的确定起到了关键性的作用。而“两湖”昨日公布的2008年年报显示，盐湖钾肥（000792，收盘价59.5元）的每股收益为1.78元；ST盐湖（000578，收盘价24.9元）的每股收益为0.49元，收益之比为3.6：1，远高于2.65:1。这意味着换股比例的一项重要依据已经发生了重大变化。

此外，两公司都公告了去年中报已经审核失效，那么换股比例依据也应该改用年报数据和相对应的基准日。

3.2∶1以下才能保持控股权

一位长期关注两湖合并事宜的盐湖钾肥的股东告诉 《每日经济新闻》记者，如果再以股价比作为换股的主要依据，那么“由于ST盐湖有现金选择权的因素股价被扭曲，盐湖钾肥连回购价现在都还没有”。进一步讲，ST盐湖小非该解禁时不解禁，股价虚高，有着人为操纵的嫌疑。所以这时候还以股价比作为主要依据就不合适了，必然会遭致盐湖钾肥股东的强烈反对。

如果改为以收益比作主要依据，那么根据年报，“两湖”的收益比为3.6∶1，结果将导致ST盐湖大股东青海国投无法控股。

这位股东指出，合并后ST盐湖的大股东青海国投要持股超30%从而控股存续公司（盐湖钾肥）的话，换股比例就不能高于约3.2∶1。

于是问题凸显了出来，按照3∶1的换股比例如何执行合并方案呢?

他表示，如果以收益比作为换股比例的主要参考指标，那换股比例就要提高到3.6∶1左右，这样的话，青海国投就没办法控股。除非，盐湖钾肥对青海国投定向增发，或青海国投趁前段其股价较低时从二级市场上进行了增持。.

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